Исключение из состава ООО: практика судов

№

Тема

Содержание

Название материала/
закладка

1

Участник общества без уважительных причин не участвует в собраниях

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»

2

Участник общества проголосовал за решение, заведомо влекущее значительные неблагоприятные последствия для общества

Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

3

Участник общества совершил от имени общества заведомо невыгодные сделки

Совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»

4

Участник общества необоснованно уволил всех работников

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться экономически необоснованное увольнение всех работников

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

5

Участник общества продал ликвидную недвижимость, реорганизовал компанию

Участник, он же директор общества, без ведома второго участника:
– одобрил продажу земельного участка и нежилого помещения. Подпись второго участника в протоколе общего собрания была подделана;
– реорганизовал общество в форме присоединения.
Второй участник успешно оспорил протоколы общих собраний и затем подал иск об исключении своего компаньона. Суд требование поддержал, указав, что первый участник сначала существенно затруднил работу компании, а затем и вовсе парализовал ее

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.03.2019 № Ф01-8/2019 по делу № А43-8375/2018

6

Участник общества осуществлял заведомо противоречащую интересам общества деятельность

Директор, будучи участником общества, совершал недобросовестные действия:
– занимался конкурирующей деятельностью, создав компанию со сходным видом экономической деятельности, которая пользовалась имуществом общества;
– пытался вывести имущество организации в пользу аффилированных лиц, в том числе своих родственников;
– вел ненадлежащим образом уставную деятельность.
Суды согласились с участниками общества, инициировавшими разбирательство, и отметили, что действия директора являются грубым нарушением его обязанностей как участника общества. Суд кассационной инстанции уточнил, что такое поведение директора свидетельствует о его недобросовестном отношении к компании, напрямую угрожает обществу ликвидацией и делает невозможной его деятельность

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.04.2019 № Ф08-1625/2019 по делу № А32-757/2018

7

Участник общества в ущерб интересам ООО совершил (согласовал) крупную сделку или сделку с заинтересованностью

Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить иск о возмещении убытков, причиненных обществу членами органов управления, а также не препятствует удовлетворению иска об исключении из общества участника, непосредственно заключавшего данную сделку (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»